Investoren bringen das Thema Convertibles gerade bei jungen Start-ups häufig auf den Tisch. Auf welche Details Gründer achten sollten.

Montag ist Kolumnentag bei WirtschaftsWoche Gründer. In regelmäßiger Folge berichtet Lorenz Jellinghaus aus seinem Arbeitsalltag. Der Rechtsanwalt ist Partner bei der Kanzlei Lutz Abel in Hamburg. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht begleitet er regelmäßig Gründer und Investoren bei Finanzierungsrunden.

Die Grundidee von Wandeldarlehen ist, dass der Investor (in der Seed-Phase häufig ein Business Angel) dem Start-up ein Darlehen gibt, dieses aber nicht zurückgezahlt wird, sondern der Investor statt der Rückzahlung Anteile erhält (das Darlehen also in Anteile gewandelt wird). Dabei erhält der Darlehensgeber eine Art Bonus, indem die neuen Anteile mit einem Abschlag erworben werden. Weil er früher ins Risiko geht als die nachkommenden Investoren, erhält er in einer neuen Finanzierungsrunde Anteile zu einem günstigeren Preis. Erfolgt keine Wandlung, muss das Start-up am Ende der Laufzeit das Darlehen grundsätzlich zurückzahlen.

Wandeldarlehen sind ein wichtiges, aber umstrittenes Beteiligungsinstrument. Einige Investoren lehnen Wandeldarlehen wegen der im Vergleich zu Eigenkapital geringeren Sicherheit generell ab. Andere Investoren hingegen fordern dieses Instrument gerade in der Seed-Phase ein, um den Transaktionsaufwand zu reduzieren. Zwar gibt es keine verlässlichen statistischen Auswertungen, aber Marktteilnehmer berichten, dass in ca. 40-50 Prozent der Seed-Finanzierungsrunden Wandeldarlehen (auch „Convertibles“ genannt) eingesetzt werden, wobei es regionale Unterschiede geben soll. Im Berliner und Hamburger Risikokapital-Markt werden Wandeldarlehen angeblich häufiger eingesetzt als beispielweise in München. Diese starke Verbreitung belegt, dass sich Gründer mit dem Instrument Wandeldarlehen befassen müssen. 

Flexibilität: Der größte Vorteil

Wandeldarlehen werden zum einen eingesetzt, um den Transaktionsaufwand zu reduzieren, vor allem aber, um bei den Konditionen der Beteiligung flexibel zu bleiben. So eröffnen Wandeldarlehen insbesondere die Möglichkeit, die Frage der Bewertung zunächst offen zu lassen und erst durch eine zukünftige Finanzierungsrunde zu fixieren. Dies illustriert folgendes Beispiel: 

Ein Start-up befindet sich in der Seed-Phase und benötigt Kapital. Mehrere mit den Gründern vertraute Business Angels sind bereit, Kapital zur Verfügung zu stellen. Die Bewertung des Start-ups ist in dieser frühen Unternehmensphase zu unsicher. Deshalb entscheiden sich die Beteiligten, die Bewertung offen zu lassen und wählen als Beteiligungsinstrument das Wandeldarlehen. Praktisch kann das bedeuten: Sie vereinbaren, dass das Wandeldarlehen samt bis dahin aufgelaufener Zinsen im Rahmen der nächsten Finanzierungsrunde gewandelt wird, und zwar zu den gleichen Konditionen, die der investierende Investor der nächsten Runde für seine Anteile vereinbart hat, aber mit einem Abschlag auf die Pre-Money-Bewertung von z.B. 20 Prozent. Statt der Rückzahlung erhalten die Darlehensgeber bei Wandlung also Anteile an der Gesellschaft zu den Konditionen der dann durchgeführten Finanzierungsrunde. 

Frei zum Download: Musterverträge helfen weiter

Es gibt im Internet mehrere frei verfügbare Vertragsmuster, auf die Gründer zurückgreifen können, um sich einen Überblick über die marktüblichen Konditionen zu verschaffen. Wichtig für den deutschen Markt sind beispielsweise die Vertragsstandards, die das German Standards Setting Institute (GESSI) insbesondere in Zusammenarbeit mit dem Business Angels Netzwerk Deutschland (BAND) und Deutsche Startups erarbeitet und im Jahr 2018 veröffentlicht hat. Die entsprechenden Muster-Dokumente sind online zu finden.