Sogenannte Venture Loans spielen bei der Finanzierung bislang nur eine geringe Rolle in Deutschland. Warum ist das so? Und wann kann dieses Instrument für Start-ups wertvoll sein?

Montag ist Kolumnentag bei WirtschaftsWoche Gründer. In regelmäßiger Folge berichtet Lorenz Jellinghaus aus seinem Arbeitsalltag. Der Rechtsanwalt ist Partner bei der Kanzlei Lutz Abel in Hamburg. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht begleitet er regelmäßig Gründer und Investoren bei Finanzierungsrunden.

Venture Loans („VL“) sind Finanzierungsinstrumente, welche speziell für Start-ups entwickelt worden sind. Sie zielen darauf ab, dem Start-up Fremdkapital zur Verfügung zu stellen und haben gegenüber klassischen Finanzierungsrunden zwei entscheidende Vorteile: Sie können in aller Regel schneller umgesetzt werden und Bestandsgesellschafter werden nicht bzw. nur gering verwässert. VL-Finanzierungen lassen die Gesellschafterstruktur grundsätzlich unverändert.

Schätzungen zufolge machen VL-Finanzierungen in den USA rund zehn Prozent der VC-Investments aus. In Deutschland ist das Instrument des Venture Loan im Vergleich weniger verbreitet: VL- Finanzierungen spielen noch keine große Rolle im hiesigen VC-Markt – im Gegensatz beispielsweise zu den sogenannten Wandeldarlehen. Doch für wen eignet sich dieses Instrument und was gilt es zu beachten?

Schwieriges Verhältnis zwischen Banken und Start-ups

Start-ups sind für Banken keine leichten Kunden, wenn es darum geht, einen Kredit zur Verfügung zu stellen. Denn klassische Banken tun sich schwer damit, die mit dem jeweiligen Geschäftsmodell verbundenen Risiken zu kalkulieren und entsprechende Kreditangebote zu Verfügung zu stellen. Allerdings gibt es auf Start-ups spezialisierte Banken (wie z.B. die Silicon Valley Bank, die seit 2018 auch in Deutschland vertreten ist) und Fondsanbieter, die in der Lage sind, die Geschäftsmodelle von Wachstumsunternehmen zu kalkulieren und diesen Unternehmen Kreditangebote zu unterbreiten. Diese Kreditangebote unterscheiden sich signifikant von einem klassischen Bankdarlehen und haben sich deshalb als eigenes Finanzierungsinstrument herausgebildet.

Hohe Komplexität in den Verträgen

Die Vertragsdokumentation von Venture Loans ist in der Regel sehr umfangreich und spiegelt die Komplexität der Vertragsbeziehungen wider. Der Grund: VL-Geber sichern sich über umfangreiche vertragliche Regelungen ab und beteiligen sich am Wachstum des Unternehmens. Regelmäßig werden folgende Inhalte vereinbart:

Laufzeit: In der Regel beträgt die Laufzeit des Darlehens 12 – 48 Monate.

Zinssatz: Die Höhe des Zinssatzes variiert. Bei professionellen, nicht-staatlichen VL-Gebern beläuft sich der Zins regelmäßig auf 8-15% p.a.

Kosten: Es lohnt ein Blick ins Kleingedruckte, um zu prüfen, welche Einmalkosten aufgerufen werden (Bearbeitungsentgelt, Abschlussgebühr, Kosten für Rechtsberatung etc.)

Equity Kicker: VL-Geber verlangen in der Regel eine Beteiligung an der Wertsteigerung des Start-ups, wenn es bei diesem zu einem Exit kommt. Teilweise können diese als Bezugsrecht ausgestaltet sein, teilweise als Anspruch auf eine prozentuale Beteiligung am Exit-Erlös (in diesem Fall unterliegt der Equity-Kicker also keiner Verwässerung bei zukünftigen Finanzierungsrunden).

Finanzierungsrecht: VL-Geber lassen sich teilweise das Recht einräumen, an zukünftigen Finanzierungsrunden teilzunehmen.

Sicherheiten: VL-Geber lassen sich ihr Darlehen in der Regel umfangreich besichern (z.B. durch Abtretung von Forderungen und Übertragung von IP). Sie verlangen, dass sie gegenüber anderen Kapitalgebern vorranging bedient werden.

Kontrollrechte: VL-Geber sichern sich häufig ein Gastrecht im Beirat des Start-ups und nehmen teilweise über Kontrollrechte auch auf die operative Entwicklung der Gesellschaft Einfluss.

Garantien: Wie bei einer klassischen Finanzierungsrunde muss das Unternehmen in der Regel Garantien abgeben. Darüber hinaus werden zum Teil Covenants (Zusicherungen) vereinbart, bei deren Nichterreichen die Kündigung des Vertrages droht.

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Die vorstehende Liste mit den Vertragsinhalten einer typischen VL-Vertragsdokumentation macht deutlich, dass sich VL-Geber mit Abschluss des Vertrages regelmäßig in eine starke Rechtsstellung bringen: Sie unterliegen normalerweise keinem qualifizierten Rangrücktritt und haben die Möglichkeit, vorrangig vor anderen Gläubigern Sicherheiten zu verwerten. Dass diese Rechte im Zweifel auch wahrgenommen werden, zeigt der Fall Move24: Das Unternehmen hatte 2018 ein Venture Loan aufgenommen, konnte vertragliche Zusagen nicht einhalten, so dass der Rückzahlungsanspruch fällig gestellt wurde. Da Move24 das Darlehen nicht zurückzahlen konnte, musste das Unternehmen im Jahr 2018 Insolvenz anmelden.

Venture Loans als Instrument der Zwischenfinanzierung

Trotz der starken Position des VL-Gebers kann der Einsatz von VL-Finanzierungen Sinn machen, wenn das Start-up sich bereits in einer fortgeschrittenen Phase der Unternehmensentwicklung befindet und über einen robusten Cashflow verfügt. Denn das Unternehmen muss in der Lage sein, die laufenden Lasten aus dem Darlehen zu tragen und es muss über ausreichend Liquidität verfügen, um die Finanzierungsbeträge am Ende der Laufzeit zurückzuführen.

Wie bereits erwähnt, verwässert der Abschluss eines Venture Loans – anders als bei Eigenkapitalinvestments – die Bestandsgesellschafter grundsätzlich nicht (mit Ausnahme des Equity Kickers). Gerade in einer Phase, in der die Gesellschaft damit rechnet, dass die Bewertung in den kommenden Monaten ansteigen wird, kann sich demnach der Abschluss eines Venture Loans lohnen, um eine zu starke Verwässerung zu vermeiden.

Nicht für jeden geeignet

Venture Loans setzen demnach einen reifen VC-Markt voraus: VL-Geber wenden sich an „Grown-Ups“, bei denen die Geschäftsmodelle durch externe Kapitalgeber plausibilisiert werden können und das Risiko im Vergleich zu einer früheren Phase des Unternehmens kalkulierbar geworden ist. Der deutsche VC-Markt entwickelt sich in diese Richtung. Die Volumina der Finanzierungsrunden steigen von Jahr zu Jahr. Deshalb ist damit zu rechnen, dass Venture Loans für den reifer werdenden VC-Markt eine immer größere Bedeutung spielen werden.